* Muchas empresas holandesas usan fundaciones que pueden bloquear adquisiciones
* KPN es el más reciente ejemplo del uso de fundaciones para detener ofertas no deseadas
* América Móvil, interesada en KPN, ahora discute precio
Por Philip Blenkinsop
BRUSELAS, 29 sep, 29 Sep. (Reuters/EP) -
- Las acciones preferentes holandesas, alguna vez usadas para repartir los beneficios de los negocios familiares, se han convertido en una barrera infranqueable para las ofertas hostiles de adquisición en Holanda, lo que recientemente forzó a la mexicana América Móvil a sentarse a la mesa de negociaciones.
América Móvil, el mayor grupo de telecomunicaciones de América Latina, rápidamente aprendió que no puede simplemente someter por la fuerza a su objetivo, la holandesa KPN, luego que una fundación a cargo de proteger al grupo ejerció una opción sobre acciones preferentes que le otorgó la mitad de los derechos de voto de la compañía.
Esta táctica de "píldora envenenada" para defenderse de las adquisiciones, aceptada desde hace tiempo por los tribunales holandeses, no sólo es eficaz, sino también notablemente barata, con un costo de sólo un 25 por ciento del valor nominal de las acciones.
La fundación que protege a KPN pudo obtener la mitad de la participación en una empresa cuyo valor total es de 10.000 millones de euros (13.500 millones de dólares) por apenas 255 millones de euros.
América Móvil, cuyo propietario multimillonario Carlos Slim quiere extender su imperio a Europa, está conversando ahora con la empresa. La firma mexicana dijo el viernes que podría hacer una oferta formal en octubre, un mes después de lo planeado.
Muchas empresas holandesas están protegidas por fundaciones parecidas, incluyendo la minorista Ahold, la tecnológica ASML, la financiera ING, el fabricante de electrónicos Philips y el grupo de correos TNT Express.
"Tienen la capacidad para dificultar la vida y descarrilar una transacción", dijo el analista de Nomura Frederic Boulan.
"Esas fundaciones holandesas han sido usadas en el pasado para disuadir de adquisiciones hostiles. Su ángulo es salvaguardar a la compañía y a sus accionistas, pero también el interés nacional", agregó.
La estructura partió en la década de 1920 como una forma de traspasar un negocio familiar, por ejemplo dando el control a un hijo y el derecho a dividendo a otro. Cuando se expandió para incluir a empresas en general en la década de 1970, la industria holandesa vio rápidamente los beneficios.
Los holandeses se precian de la naturaleza abierta de su economía, pero apoyan ampliamente el sistema de fundaciones protectoras como salvaguarda.
¿PROTECCION O PRECIO?
En Holanda, una serie de casos legales han determinado que las fundaciones protectoras sólo pueden ejercer opciones de compra si hay una amenaza a la continuidad o independencia de la compañía y no pueden retener las acciones preferenciales por más de dos años.
No está claro cómo actuará la fundación de KPN. Los cinco miembros de su directorio son ex líderes de la industria holandesa, entre ellos ex jefes de la aerolínea KLM y Shell Netherlands, además de otros que también forman parte de otros directorios de entidades protegidas.
La fundación, creada cuando KPN fue privatizada en 1994, dice que su rol no es evaluar el precio de la oferta, sino considerar los intereses de los accionistas, de los trabajadores y de la sociedad holandesa.
No obstante, como resultado de su intervención ambas partes discuten un precio, según afirmó KPN hace dos semanas.
"En esta ocasión, la acción de la fundación es para favorecer a los accionistas. No hay oferta rival, pero hay una posibilidad de un precio mayor", dijo Corne Van Zeijl, administrador de fondos de SNS.
Sin embargo, una opción para América Móvil puede ser comprar más acciones y luego cruzarse de brazos hasta que la fundación KPN no pueda retener sus acciones en los próximos dos años.
La participación de América Móvil se duplicaría instantáneamente, lo que le obligaría a hacer una oferta por KPN, pero al precio que compró en el mercado, potencialmente menor a los 2,4 euros por acción que ha ofrecido.
(1 dólar = 0,7385 euros)